Appaloosa, New Mexico, 1882. De meedogenloze en machtige rancher Randall Bragg heeft er in toegestemd, dat zijn louche ranchhulpen flink huishouden in het mijnwerkersstadje Appaloosa. Wanneer marshal Jack Bell met zijn twee deputy-sheriffs de daders op Braggs ranch wil arresteren, wordt Bell met zijn beide metgezellen in koelen bloede door Bragg vermoord, De verontruste stadsbewoners huren Virgil Cole en zijn trouwe vriend Everett Hitch in om hen tegen Bragg en zijn bende te beschermen. Complex wordt het voor Cole en Hitch wanneer de roodharige pianiste en weduwe Allison 'Allie' French in Appaloosa arriveert. Allie blijkt een zwak voor sterke mannen te hebben. Daarnaast arriveert de gevreedse gunslinger Ring Shelton juist op het moment, dat Bragg voor de rechter moet verschijnen...